山河智能裝備股份有限公司（以下簡稱“山河智能”）15日發(fā)布“關(guān)于質(zhì)押Avmax Group Inc.（以下簡稱“AVMAX”）49%股權(quán)的公告”。申請并購貸款人民幣4億元用于支付山河智能本次收購加拿大AVMAX 49%股權(quán)的部分交易對價(jià)。以股權(quán)交割后持有的AVMAX 49%股權(quán)為本筆貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　山河智能與AVMAX全體股東于加拿大卡爾加里時(shí)間2016年6月29日共同簽署了首期49%股權(quán)交割的文件，并支付了115,558,333.33美元交易對價(jià)，完成了本次收購的第一次交割工作。本次交割完成后，山河智能持有AVMAX 49%的股權(quán)。

　　收購AVMAX后，2016年有望增厚山河智能業(yè)績2.3億元。由于AVMAX擁有規(guī)模多達(dá)100多架飛機(jī)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，變現(xiàn)能力極強(qiáng)。按照業(yè)績對賭條件，2016年業(yè)績上限為2.3億元凈利潤，AVMAX原股東既有動(dòng)力也有能力實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。根據(jù)公報(bào)顯示，山河智能在2016年一季度歸屬上市公司股東的凈利潤為1339萬元，同比增長136%。

　　山河智能旗下已有山河科技和山河航空動(dòng)力子公司，收購AVMAX后，公司將形成通航飛機(jī)制造、航空發(fā)動(dòng)機(jī)研制、飛機(jī)維修維護(hù)、運(yùn)營租賃的全產(chǎn)業(yè)鏈，呈現(xiàn)高舉高打的競爭態(tài)勢。將奠定公司產(chǎn)業(yè)升級之路——進(jìn)軍國內(nèi)民航飛機(jī)后市場，打通通用航空全產(chǎn)業(yè)鏈。未來，AVmax可能作為公司海外并購業(yè)務(wù)的一個(gè)平臺(tái)，并有望介入支線飛機(jī)的核心零部件制造領(lǐng)域。

　　山河智能董事長何清華曾對并購AVMAX做強(qiáng)通航產(chǎn)業(yè)表示信心“一是我們產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的需要，因?yàn)樯胶又悄苤鳂I(yè)定位在裝備制造領(lǐng)域，大力發(fā)展工程機(jī)械這個(gè)方向不會(huì)改變，而且要繼續(xù)做大做強(qiáng)，海外并購AVMAX能夠?yàn)楣こ虣C(jī)械深耕國際市場進(jìn)一步打下堅(jiān)實(shí)的鋪墊；二是布局通用航空產(chǎn)業(yè)不是山河智能心血來潮的考慮，畢竟公司從事航空產(chǎn)業(yè)已經(jīng)有十多年的積累了，未來并購、合作將成為公司航空板塊的發(fā)展戰(zhàn)略。”

山河智能裝備股份有限公司

關(guān)于質(zhì)押Avmax Group Inc.49%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　一、山河智能(10.140， -0.02， -0.20%)裝備股份有限公司關(guān)于并購貸款情況

　　山河智能裝備股份有限公司（以下簡稱山河智能、公司或本公司)于2016年1月8日與Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共同簽署《SHARE PURCHASE AGREEMENT(股份購買協(xié)議)》，于2016年4月29日與Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共同簽署《AMENDING AGREEMENT(補(bǔ)充協(xié)議)》及《LETTER AGREEMENT(信函協(xié)議)》。根據(jù)上述協(xié)議，山河智能應(yīng)于2016年6月30日前支付現(xiàn)金收購Avmax Group Inc.49%股權(quán)。

　　為履行協(xié)議交割A(yù)vmax Group Inc.49%股權(quán)，公司依據(jù)第五屆第二十五次董事會(huì)、2014年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度的議案》的授權(quán)，向中國工商銀行(4.320， 0.01， 0.23%)股份有限公司長沙金鵬支行申請并購貸款人民幣肆億元（剩余交易對價(jià)以山河智能自有資金支付）。

　　二、并購貸款協(xié)議簽署情況

　　1、貸款銀行：中國工商銀行股份有限公司長沙金鵬支行

　　2、貸款金額：人民幣肆億元

　　3、貸款期限：1年

　　4、貸款利率：基準(zhǔn)利率

　　5、貸款用途：該筆貸款為并購貸款，用于支付山河智能本次收購加拿大Avmax Group Inc.49%股權(quán)的部分交易對價(jià)。

　　6、貸款的質(zhì)押擔(dān)保：山河智能以股權(quán)交割后持有的Avmax Group Inc.49%股權(quán)為本筆貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。鑒于Avmax Group Inc.為加拿大公司，中國工商銀行股份有限公司長沙金鵬支行授權(quán)中國工商銀行加拿大子行（Industrial and Commercial Bank of China (Canada))與山河智能簽署質(zhì)押合同，并代理行使質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。

　　三、并購貸款協(xié)議履行情況

　　按照《并購借款合同》的約定，中國工商銀行股份有限公司長沙金鵬支行已于2016年6月29日前支付并購貸款4億。

　　截至目前，公司已在Personal Property Security Act(Alberta)辦理了Avmax Group Inc.442，30，297股(對應(yīng)49%的股權(quán))的質(zhì)押手續(xù)，并收到了《Verification Statement》（核查證明），質(zhì)押期限為《并購借款合同》履約完畢為止。

　　出質(zhì)人：山河智能裝備股份有限公司

　　出質(zhì)股權(quán)數(shù)額：442，30，297股

　　質(zhì)權(quán)人：Industrial and Commercial Bank of China (Canada)

　　特此公告。

山河智能裝備股份有限公司

二○一六年七月十五日